Et unikt vennskap utvikler seg til en uvanlig trekantromanse når den bifile Bobby (Colin Farrell) og den homofile Jonathan (Dallas Roberts) flytter inn i en leilighet sammen med Clare (Robin Wright Penn). Filmen skildrer tolv år av guttenes liv, fra de blir bestevenner som barn i Cleveland, Ohio til de treffes igjen som unge voksne i New York City. Farrell er blitt utropt til en av nåtidens store unge skuespillere og gjør her en glitrende jobb som den positive, optimistiske og muligens naive Bobby. Vi møter også Sissy Spacek som Alice Glover, den ukonvensjonelle moren til Jonathan. Forfatter Michael Cunningham (The Hours) har skrevet manus basert på sin egen roman og viser nok en gang sin evne til å skildre personer og intime forhold med intelligens og humor